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股权并购的一些优点
发布时间：
2021/09/15 00:00
擅长领域：金融资本法律服务、股权投资、并购重组、不良资产清收、债权转让、国企合规、法律顾问等法律服务。
已完成的大规模并购多发生在资源及基建等传统行业。已经完成的33笔并购以19笔横向并购和11笔纵向兼并为主：并购规模最大的一笔来自于2020年6月-2021年2月的大连港收购营口港，实现了北方地区港口资源的集中，进一步强化对外运输枢纽地位；此外，唐山并购金隅唐山和中国能建并购两笔交易均超过百亿。已公告仍在进行中的并购事件除交运、公用事业、煤炭等上述行业外，医药生物和机械设备也分别有4家国企参与横向并购，尤以以近400亿元收购100%股权规模最大，这也是2020年至今国企并购规模的历史最高。
不仅如此，通过收并购完善布局的态势也很迅猛。从2018年年初宣布进军环保，到现在手握近千亿环保订单、重金狂揽多家上市公司股权，独树一帜，通过的模式，将水环境综合治理带到了一个前所未有的高度。相比于其它国有资本的控股并购，的并购却并不相同。目前，的模式，均采用了参股或合资(出资比例依然低于50%)的形式。
并购方合理避税的途径：1.最好采用收购股权的形式；收购资产、债权、债务等后对应的股权，收购方可免缴所得税、增值税、土地增值税。并且有如下优势：
①出让珍视明42%股权，进一步聚焦和发展公司中药大健康业务。2021年，为进一步聚焦和发展公司中药大健康业务，公司转让42%股权，引进了国内外共五家知名战略投资者，为未来谋求更快发展和实现独立上市迈出了关键一步。同时，通过本次股权转让所获取的16.8亿元资金，为公司围绕中药大健康主业的研发创新和并购提供了充足的资金保障。
在固废领域的环保企业收并购中，危废领域收并购出现频次较高，其中12起涉及危固废领域的收并购中9起就是危废领域的收并购。众多企业中高能环境以一己之力贡献2021年危废领域4起收并购，先后收购80%股权，51%股权、51%股权、51%股权，打造危废处理更加细致完整产业链。
擅长领域：企业顶层设计、股权激励、股权投融资、税务筹划、企业风控及企业合规、并购重组、私募基金、涉外等专项法律事务。
公司历史上采取并购资产策略以丰富业务。在2010-2014年期间，公司先后并购了医疗服务、医疗器械、制药装备领域的多家公司，资产规模快速扩大，业务丰富度也不断提升。与此同时形成一些不良或低效资产，拖累公司业绩，2020年公司提出的工作方针，明确公司聚焦主业的战略。出僵治亏，提高运营效率。公司将亏损子公司按照经营情况、风险类别等进行分类识别，分类别扶持扭亏、转让退出、清算注销等，快速回笼资金，提高资产运营效率。2021年公司通过产权交易中心公开挂牌出售了70%的股权、90%的股权、55%的股份以及51%的股权，以退为进提质增效。
现为盈科股权学院副院长、成员、非诉业务板块负责人、股权财税培训讲师、股权财税培训讲师，是公司股权设计、股权激励、财税优化实操律师，在资本市场、公司并购、股权投资、创业投资等领域有着丰富的实操经验。带领的团队为家企事业单位提供顾问服务。
就合并、资产交易、股权交易这三种并购的一般形态而言，合并又可分为吸收合并与新设合并；股权交易又可分为股权收购与股权置换。并购的特殊形态，则有正向三角合并、反向三角合并及事实合并。
尽管有大量资金流入，但在研究负责人看来，当前收并购风潮并未大规模启动，仍以合作开发项目的股东之间的股权转移为主。
股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向非上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。
战略性的股权投资与并购，也叫外延型投资。但不管是内生型投资，还是外延型股权投资并购，都是以业务经营导向作为主要判断。
税负差异是选择资产购买或是股权并购的重要因素，主要是被并购股东所得税、契税、资产的增值税和土地增值税的抵扣等。
中国企业在进行跨境并购时，往往也是出于上述原因，倾向于通过股权代持方式实现对境外标的公司的控制，而在股权代持过程中，无可避免的会产生如下几种法律风险：
根据上述，可以看出，仅仅通过改变交易模式，承债式并购相比非承债式并购，降低了股权对价，大大减少了股权转让方的所得税支出。因此在股权转让环节很多企业会采取承债式并购方式。
并购是涉及目标公司控股权转移的各种产权交易形式的总称，投资者进行并购的目的通常是为了获得目标公司的资产、技术、经营权或市场等，一般以购买目标公司的资产或股权方式进行，也就是通常所称的和。
作为买方，我们所面临的最关键的问题就在于如何选择兼并企业，选择收购什么样的股权投资基金以获得被投资企业的股权。对此，我一筹莫展。想要进行企业间的并购，必须全面了解被收购企业的详细信息。一般来说，通过并购实现企业控制权转移和股权投资基金的退出的被收购企业多半都经营不善。而如何在众多企业中找到适合收购的企业就显得十分困难。
此外，像方圆生活服务收购60%股权、领展预收购内地房企物业、宣布以亿元收购100%股权和80%股权也都是最新上演的物企并购案。
需要注意的是，实践中需要甄别60%的计算基数，即并购交易价款。若并购方同时采用受让股权和承接债务的方式对目标公司进行并购，在确认并购贷款交易价款时需要考虑受让股权和承接债务两种方式是否在并购当中均发挥了作用。如果并购方通过受让股权已经实现了对目标公司的控制，而后续再进行债务承接，没有获取更多的股权，在此情况下应该认定该项目仅通过受让股权的方式完成，相应的并购贷款交易价款仅为受让股权的对价，不应包含承接债务的对价部分。
如果被并购的目标公司的股权过分分散，各个股东对公司的控制相对较小，则有利于并购方以相对较小的成本取得控股地位。但并购后如果并购方在目标公司中只是相对控股，股权过分分散也容易造成其他股东一致行动、联手操纵表决将并购方逐出董事会从而控制目标公司的情形。
分析称，目前市场各方在收并购方面的参与动力不足主要受三方面因素影响：其一，当下市场仍处于下行周期，未来预期不明朗，受让企业态度谨慎；其二，从出险企业角度来看，若急于出售项目可能会导致资产被压价，资金回笼不及预期，还会影响手中存货的估值；其三，收并购交易复杂，出险项目往往涉及多方股权、债权，财务结构不清晰、尽调流程长，实操层面较为复杂。
此前，建发地产、招商蛇口并购债发行落地。建发地产募资10亿元，其中亿元将用于并购两个房地产项目公司股权。招商蛇口募资亿元，拟用于房地产项目并购。
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